本片根据都梁的同名小说《亮剑》改编。
1938年,中华大地处处战火纷飞。八路军独立团团长王云山(张云龙 饰)是个没有文化,脾气火爆,但却有超乎寻常的军事头脑。他敢打敢拼,善出奇招,屡次重创日军,名声大噪,但随之而来的是日军疯狂的进攻。苍岩岭之战,王云山诱敌深入,危在旦夕,“死对头”骑兵团团长杜德勇(魏千翔 饰)、宿仇川军178师师长郭勋魁(高伟光 饰)前来救援,大灭日军。日军指挥官品川勇对王云山和郭勋魁恨之入骨,重军集结乐城,想要一举歼灭他们。护士韩岩(赖雨濛 饰)、富家女刘知(王瑞子 饰)的出现,让乐城保卫战发生了未知的走向,王云山、郭勋魁、韩岩、刘知、杜德勇等人之间的关系也发生了微妙的变化,他们将用热血青春,联手走在建设新中国的道路上……。金燕(汪明荃 饰)、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋,金燕更有了龙哥的孩子,岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸,判了死罪。金燕回到乡产下儿子,然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭,等金燕赶回乡时,家里已变成一片废墟,儿子亦失踪了。时过十多年,“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生,而阿凤则嫁了夜总会老板常升,过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟(郭晋安 饰)报名参加歌唱比赛,因参赛表格必须填师傅的名字,于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠,更是红遍了香港,取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名,而凌丰则认为金燕倚老卖老,两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子,被香港附件的一户村民收养。
同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰(佘诗曼 饰)也来到香港谋生,得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错,如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质,可惜她是大舌头,咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟,等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认?。