抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。1945年,盘桓与古老中国大地上空长达8年的阴霾终于散去,日本帝国主义的野心在中华儿女毫不动摇的钢铁意志面前遭受惨烈的挫败。然而,在山东枣庄附近,仍有抱着大东亚共荣圈梦想的顽固之徒做着最后的抵抗。这便是盘踞枣庄的宪兵司令松尾。为了拔除这枚顽固的钉子,刘洪所率领的铁道游击队派遣长枪队长孙玉田潜入伪军探听消息,谁知孙却叛变革命,成为威胁游击队的一枚定时炸弹。另一方面,躲过游击队围剿的松尾则改名易姓,混入黑帮与游击队继续进行抗争。 时隔不久,国共内战爆发,各方势力云集碰撞,铁道游击队迎来了新一轮艰苦卓绝的挑战……。