上世纪五十年代之初,党号召北京高校的师生奔赴边远的农村地区,支援那里的土改工作和新中国的建设。
燕京音乐学院的女大学生林晓霞很有艺术天赋,其父是一位资深的音乐教授,对女儿寄以厚望,准备把女儿送往国外深造。但是单纯热情、向往革命的女儿却鄙视父亲的思想,坚决要去参加“支边”,还把跟她青梅竹马、有恋爱关系的青年画家陈启明也强行拉上。于是,她与父亲之间便爆发了尖锐的矛盾冲突,导致耿直的父亲蒙受了当时社会主流思想的冲击,心灵和情感都遭受重创……。1950年,新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平,但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西,先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患,一度被判处死刑的前四野军官洪风(丁海峰 饰)逃得一命,他被任命为飞狐小分队的队长,带领石八枪(马师红 饰)、莫三甲(尚于博 饰)、伍味子(杨舒 饰)等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力,更有昔日恋人邱雨(温峥嵘 饰)组建的毒刺小分队。
斗智斗勇的军匪战争就此展开……。