30年代上海,电影摄影师沈君初(黎明饰)深爱着自己的女友播音员徐曼丽(范冰冰饰),但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中,摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已,他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三(刘若英饰),但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初,却也无法让他快乐。直到有一天,三三看到了徘徊不去的曼丽,她教给三三如何接近君初让君初快乐……
广播剧结束了,君初听到了曼丽的故事,写了一封信向曼丽求婚,曼丽接到信后飞奔去了约会的地方,就是广播剧故事当中他们约会的南京路口……。傅宵寒的记忆中,桑旎一直都是一个性格沉闷,古板无趣的人。直到离婚后,他才发现他的这位前妻温软可人,娉婷万种。但等他忍不住再次接近她的时候,桑旎却浅笑嫣嫣的告诉他,“傅总,你已经出局了。。巴黎热闹的街上,美丽的女子Garance(阿莱缇 Arletty 饰)先是认识了演员Frédérick Lemaître(皮埃尔·布拉瑟 Pierre Brasseur 饰),然后又认识了Baptiste Deburau(让-路易斯·巴劳特 Jean-Louis Barrault 饰),她还有一个追求者Pierre-François Lacenaire,一个偷东西做些坏事的人。某个夜晚,Baptiste又在酒吧遇见了Garance,他向她表白爱意,Garance也喜欢Baptiste,两人来到Baptiste居住的旅馆。Baptiste希望Garance像他爱她一样爱他,于是离开了她的房间。恰巧Garance的隔壁住着的是Frédérick,两人遂一夜春宵,坠入爱河。Garance也加入了Baptiste和Frédérick的剧团。在一次演出上,一位花花公子,Comte Édouard de Montray被Garance的美丽深深吸引。他来到后台像Garance表达了他的爱,但被Garance拒绝。于是Édouard留下了他的联系方式,希望Garance有难的时候可以找他。不久,Garance卷入一宗谋杀案,她只能寻求Édouard的帮助。多年过去了,随着Édouard走遍各地的Garance又回到了巴黎,又遇到了Baptiste、Pierre-François和Frédérick.....。