本(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰)是一个失意的好莱坞制片人,当他把全部的筹码压在了他正在制作的那部电影上时,他意识到自己犯了一个巨大的错误。夹在强势的电影公司老板和暴躁的导演杰里(迈克尔·温科特 Michael Wincott 饰)之间,本受尽了委屈,明星经纪人提出的各种匪夷所思的要求也让他气不打一处来,更糟糕的是,麻烦的事情还远远不止于此。
为了缓解婚姻上的压力,本和妻子凯利(罗宾·怀特 Robin Wright 饰)决定分居,这一决定本该有利于修复本和凯利之间的感情问题,没想到却让两人之间的距离越来越远,同时,本的女儿佐伊(克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰)似乎和编剧斯科特(斯坦利·图齐 Stanley Tucci 饰)有着暧昧不明的关系,而据本所知,斯科特是一个彻头彻尾的花花公子。。拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状,再出奇思异想,推出“全民警察”计划,由警校负责培训社会志愿者,以加强警民联系。于是,马哈尼(斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰)、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时,昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作,对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校迅速开展志愿者征集,引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入,全民警察计划正式启动,然而拉萨雷因为要参加国际警察会议,学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者们好果子吃,然而一次越狱事件,令志愿者们很快发挥了所学……。