乡下车夫仪三郎(田村高广 饰)的妻子阿石(吉行和子 饰)勤劳善良,仪三郎不在家时,村里终日游手好闲的浪荡子丰次(藤龙也 饰)屡次向她献殷勤,她都不为所动,但是,她终没抵挡住丰次年青强健的身体的诱惑,两人更为了长相厮守,于某个暴风雪的夜晚勒死了仪三郎,并把他的尸体投入枯井。丰次出于罪恶感,每天 会把落叶倒入枯井。
三年之后,村里人议论仪三郎的鬼魂出现,阿石也开始受到仪三郎鬼魂的骚扰,逐渐无法承受心理上的重压,而为了打消村里人的怀疑,丰次再次杀人。当丰次和阿石冒险进入枯井想将仪三郎的遗骨转移时,却与他的鬼魂不期而遇。。九一八事变之后,抗日呼声日益高涨,苏海龙和黄显声打响了沈阳城抗击日寇的第一枪。苏海龙面对养父和亲人的相继离去,重新振作,组建抗日队伍与邓铁梅一道加入东北抗日革命军。在此过程中,苏海龙在张婉婷的影响下,加入了中国共产党,并且带领部队给予日本关东军以沉痛的打击。日本关东军对苏海龙所在的部队进行了多次的围剿。在一次突围行动中,张婉婷为解救被围困的同志也献出了自己宝贵的生命。随着抗日斗争的形势逐渐严峻,东北抗联奉命相继进入苏联远东地区进行休整。苏海龙奉命前往延安抗大学习,学习结束后,苏海龙被派往苏联远东第88步兵旅。苏海龙多次率领小分队进入东北,对日本关东军进行渗透和侦查,成功炸毁虎头要塞号称“亚洲第一炮”的巨型榴弹炮,为日后的总攻扫清了障碍。。一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文,监狱长温特笑脸迎接,但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹,但抱着安心服刑的心态让他并未多事,很快,温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文,埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严,并顺理成章成为犯人的领袖,感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻,下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。埃尔文决定组织实施监狱暴动,以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟,在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备,一次双重间谍的任务成功之后,犯人军团吹响了夺取监狱的号角!。