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16 年前
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格雷格·赫夫利（扎克瑞·戈登 饰）又长了一岁，终于也进入了7年级，在生活中，他的哥哥罗德里格·赫夫利（戴文·博斯蒂克 饰）堪称他苦恼的源泉，格雷格也几乎习惯了被他捉弄。两人同时还要面对他们的父母，赫夫利夫妇（史蒂夫·茨恩 与 拉琪儿·哈里斯 饰）的折腾，夫妻俩总是认为兄弟俩关系出了大问题，试图重建他们的亲情关系。而与此同时，一个叫霍莉·希尔斯（佩顿·利斯特 饰）的女孩也走入了格雷格的生活，他也竭尽全力想要引起女孩的主意，这一次，小屁孩格雷格又将闹出怎样的笑话，同时收获怎样的成长感悟呢？。1985年高雄的夏天，充满着玉兰花的香味，也洋溢着青春的躁动。尚未开放的台湾校园，教官一人独大。没有民主与自由可言的学校，压制不住王心仁（凤小岳 饰）逆反的心，写藏头诗，策划集体抗议舞会。和他一起无法无天的还有陈忠良（张孝全 饰）和林美宝（桂纶镁 饰）。经常腻在一起的三人，爱情也在悄无声息地滋长。木讷的忠良读不懂美宝的暗示；心仁则积极地追求美宝；而最早交女友的忠良却困惑了。
1990年的台北。风起云涌的学潮运动，少不了阿仁的身影，而阿良则做着阿仁最好的观众。和阿仁成为男女朋友的美宝则时不时从家乡来台北，三人依旧亲密无间。一场盛大的学生集会引起了警方的注意，也冲垮了三人的维系。阿良选择跨出了城墙；阿仁抵不住外在诱惑；将这一切看在眼里的美宝，已无法选择无视。踏入社会，多年不联系的他们再次有了交集。曾经的好友恋人，现在各自有了新的身份加诸身上。为爱自讨苦吃的他们最终能否重拾勇气，回到1985年那个如梦如幻的家乡。。孤儿仙波留吉（加濑亮 饰）怀揣对电影的热爱来到京都，拜入猎户电影院老板丰田松藏（宇崎龙童 饰）门下学习电影放映。不久丰田因病去世，留吉和丰田之妻登世（宫泽理惠 饰）继续支撑着电影院的运营。两人相互扶持，不离不弃，渡过了电影业的衰退期，亦承受着他人冷嘲热讽和流言蜚语。
期间二人与喜爱电影的青梅竹马祐次（田口智朗 饰）和良枝（樋口可南子 饰）结下忘年的友情。裕次和良枝长大后来到东京结婚，经历了情感的变迁，婚姻濒临危机。在他们打算离婚的时候，却收到猎户电影院的闭馆邀请函，他们的婚姻似乎因此重现希望。。
