1949年,热血青年雷洛成为警察。当时,香港警察待遇不高,警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风,雷洛不愿意和他们同流合污,受到同事们的排挤,也得罪了权倾一时的探长颜同,面临停职的危险,然而,探长陈统(关海山饰)暗暗欣赏他,对他维护有加。转眼到了50年代末,雷洛经历了警队派系倾轧,几经浮沉,渐渐适应了香港警界,收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿,美丽泼辣白月娥,靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现,荣升探长。 成为探长的雷洛规范了管区内收取保护费的制度,减少了各界冲突,深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休,雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者,二人各自展开了行动,一时风起云涌,此时,雷洛意外遇见了一个人,让他震惊不已。。1949年,当共匪的魔掌正攫取大陆之时,中国南部某地,有美籍神父奥班年(威廉•荷顿饰),偕一中国少女秀兰(阮兰丝饰)骑驴赶着路程,朝向某一城镇进发,去接替该城天主教堂的包神父(克利夫顿•韦伯饰)工作,少女秀兰,天真慧黠,对奥神父颇为崇拜,且表心爱慕,她沿途絮絮不休,并向奥吐露爱意,奥不胜其烦,途至三里湾的兰福教堂,遂将秀兰托付李梅神父,自己则兼程赶路,但已经耽误了两天行程。。