李世民(莫少聪饰)和吴国生(黄日华饰)是多年的好友,后者因自己而丧命。对好友充满了愧疚的李世民收养了好友的儿子星仔(郑家麟饰)。星仔个性叛逆,常常惹出许多的麻烦,让李世民的妻子郭可仪(何婉盈饰)忍无可忍,最终选择离丈夫而去,只有李世民不离不弃的将星仔视如己出。 最终,星仔明白了李世民的苦心,两人之间逐渐产生了真挚的父子之情,在这个节骨眼上,星仔的亲生母亲叶芳(梁小冰饰)突然出现在了李世民的生活里,要和李世民争夺星仔的抚养权。在此过程中,李世民和叶芳之间渐渐产生感情,无奈叶芳在国外已经结婚成家,两人的这段恋情注定不会有结果。。影片讲述在老大锒铛入狱后,七十万元的赃款仍然下落不明。大兵企图趁机上位,疯狂抢占昔日兄弟的地盘,引起了周遭帮派的不满。柱子看准时机,意欲挑起各派纷争,坐收渔利。 刘笨、钟伟华、王军、臧运军等帮派头目的相继出现,将故事推向高潮。文文的再次出现又会将观众带入一个扑朔迷离的境地,老丁的出现,将会揭露柱子的身世之谜? 大兵与柱子的恩恩怨怨最终谁胜谁负。