在日本留学多年的李叔同(濮存昕 饰)终于回到了魂牵梦绕的祖国,当时正置辛亥革命成功,他为共和欢呼,并出仼《太平洋报》副刊主编,憧憬国家美好未来。好景不长,没过多久国家陷入军阀混战,李叔同也从穿洋装的主编转变为懦雅的布衣君子,以教授书画为业。其间,培养了丰子恺(尹治 饰)、刘质平(胡光子 饰)等一批日后的艺术名家。此时的李叔同对佛学产生浓厚兴趣,遁入空门,法号弘一。闽南佛学院太虚院长(刘伟明 饰)与弘一法师都有宏大的志愿,虽门派不同,最终却殊途同归。抗战爆发后,身患重病的弘一法师仍坚持抗日救亡运动,并谱写救亡歌曲鼓舞士气,1942年10月13日,一代大师驾鹤西去......。妹狗,八岁的女孩每日要带盲女歌手姐姐菁菁(房思瑜 饰)去茶室卖唱,新乐手竹篙(赵逸岚 饰)虽是女性,可从打扮到做派都是男性的模式。妹狗对竹篙萌生了朦胧的情意,可是竹篙爱的却是姐姐。
水莲(陆奕静 饰),年轻时选择和Gay阿彦结婚来掩人耳目,垂垂老去时,伴侣阿海已经不在人世,这时罹患艾滋病又遭遇爱人背叛的阿彦投靠她这法定的老妻。水莲此时却将阿彦误认为阿海,要他留在自己身边……
竹篙,青春的年纪,她却只愿意和女人气的男生阿彦来往。发育的胸部令人气恼,向女生表白又被拒绝。直到遇见夜市舞台上光彩照人的水莲时,竹篙才确定了一些事情……。