大字不识一筐的冯天魁(陈宝国 饰)是川军永州警备司令兼66师师长,心血来潮的他自封陆海空三军司令,却在上任大典上遭英国炮艇轰击,军委会中将参谋长贺国光(姚刚 饰)认为冯就是一个什么都不懂的莽夫。由于冯天魁手握川军重兵,国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心,并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发,他以不变应万变,多次粉碎敌人的阴谋诡计。
卢沟桥事变后,冯天魁率部走出四川北上抗日,他的部队逐渐在战斗中打出了国威,特别在台儿庄战役中,面对数倍于已的日寇,冯天魁率部浴血七昼夜,最终全部壮烈殉国......。1927年9月,秋收起义之后,雷刚在湘赣边界领导的农民自卫军由于缺乏有组织的领导,加之人员组成复杂,经三起三落后,濒临灭亡。次年春天,党组织派来的党代表柯湘在来杜鹃山的途中被毒蛇胆的靖卫团逮捕,雷刚带人勇劫法场。回山后,针对雷刚让人误打田大江一事,柯湘对队员们进行阶级教育和政策教育。部队打土豪、分田地,开仓放粮,赢得群众爱戴。叛徒温其久勾结毒蛇胆抓走杜妈妈,引诱雷刚下山营救。头脑简单的雷刚在叛徒的挑唆下冒然下山,致使自卫军遭受重大损失,自己则被捕入狱。母子狱中相见,面对杜妈妈对其轻率行为的批评,雷刚悔恨不已。危急关头,柯湘沉着冷静,带尖刀班雨夜奇兵营救......
本片根据20世纪60年代同名话剧改编。。