40岁的弗兰克·贝克和弟弟杰克·贝克以演奏钢琴二重奏为生,他们在西雅图的酒吧里巡回演出,收入还能够糊口。为使生意更加兴隆,弗兰克提出不妨请一个女歌手同他们组成三人演出小组。在前来应试的女歌手中他们相中了一个叫苏茜的女子,自从苏茜加入后,生意果然红火起来。杰克和苏茜在共同演出的演出中相爱了。。欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团,但一场大火却让叔叔意外去世,马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时,继承马戏团的重担落在了欧文身上,但他却显得犹豫不决,而在叔叔的葬礼上,叔叔的哥哥霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏,小丑也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文,令局势更加混乱……。