1937年,日军攻打山东,韩复渠部队撤离,山东部分沦陷为日占区,形势岌岌可危。1937年底,中共派共产党员杨毅明前往日占区山东徂徕,秘密发动武装起义,日军命特高科组长藤田修对起义进行破坏。杨毅明代号“下山虎”与泰安当地同志周望文接头。不料接头失败,周望文被日军捕获。杨毅明失去了联系上组织的方法。此时,国军第七十四师上尉连长常誉以为杨毅明是骗子,将其抓获。周望文行刑时间临近,同时被执行死刑的人员还有国军七十四师军人杨清泉,为了救人,杨毅明表明身份与常誉合作,劫了法场、杀了不少日寇。两人建立了深厚的抗日友谊。随后,我方将根据地设置在徂徕山野人洞。不料,根据地很快暴露,并且遭到日军围剿,我方损失惨重。在之后的会议上,不少人认为是我们队伍里出了内奸,否则日军不会如此之快能找到野人洞。常誉一行感觉受到怀疑,离开杨毅明部队。为了找出为日军通风报信的内奸,杨毅明设计让其现身……。朱迪(莱斯利·卡伦 Leslie Caron 饰)自幼失去了父母,成长在孤儿院中。17岁那一年,朱迪写了一篇名为《忧郁的星期三》的文章,这篇文章吸引了孤儿院理事(弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰)的注意,理事在朱迪的身上发现了异于常人的文学天赋。理事匿名给朱迪写了一封信,告诉她他愿意资助她去大学深造,并且支持她完成成为一名作家的梦想,作为交换的条件,朱迪每个月都要给他写信汇报学习情况,朱迪答应了。 就这样,朱迪进入了大学校园开始了她的学习,因为不知道理事的真名,所以朱迪亲切的称呼他为长腿叔叔。一次偶然中,朱迪邂逅了贵族公子杰维,虽然朱迪不可自持的爱上了杰维,但她知道自己和杰维之间的差距实在太大,于是她选择将这份恋情隐藏在心底。。妻子去世多年,寡言的山平(笠智众)已习惯被待嫁的女儿道子(岩下志麻)贴心照料的生活。道子表面看来也乐意将老父亲照料,从没流露嫁人的渴望。
山平老年乐事是与中学时代的几个老友饮酒叙谈,席间友人每谈及道子的婚事、表示要同她介绍对象,山平总会含糊其辞地拒绝,但怕面对什么,他也并不能想清。不过每次饮酒他都会适可而止,以避免酒醉给道子带来太多麻烦。
这日中学同窗聚会,山平得知老师当年漂亮的女儿为将他照顾至今未嫁,后送醉酒的老师归家,见漂亮人儿今已衰老憔悴,他心里一惊,想到道子。其后,他示意道子考虑婚姻大事,道子却理解为父亲在赶她出门悲伤不已,他好言相劝她方含泪点头。道子答应一刻,他又心生无限酸楚。。