大字不识一筐的冯天魁(陈宝国 饰)是川军永州警备司令兼66师师长,心血来潮的他自封陆海空三军司令,却在上任大典上遭英国炮艇轰击,军委会中将参谋长贺国光(姚刚 饰)认为冯就是一个什么都不懂的莽夫。由于冯天魁手握川军重兵,国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心,并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发,他以不变应万变,多次粉碎敌人的阴谋诡计。
卢沟桥事变后,冯天魁率部走出四川北上抗日,他的部队逐渐在战斗中打出了国威,特别在台儿庄战役中,面对数倍于已的日寇,冯天魁率部浴血七昼夜,最终全部壮烈殉国......。冉阿让因为要养活姐姐的小孩而偷面包被捕,20年后出狱。走投无路的他被主教收留,但他却偷了主教的银器。主教逮住他后并没有再次把他送进监狱,反而送给他一座银制的烛台,冉阿让受到感化,从此洗心革面奋发向上,十年后成为小镇镇长和成功的商人。这时,以前缉拿过他的警长沙威出现,一心要找他的麻烦。而他这时已爱上他工厂里的女工芳汀,并应承了照顾她的私生女的重任。一方面是改恶向善的冉阿让,另一方面是相信人一旦失足便终生堕落的警长,两人之间的纠葛与较量推动着全剧的发展。。