独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然确诊脑瘤,漂泊在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构,正在经历第二次离婚,她坚持要给母亲最好的治疗;小儿子苏念清是个四处漂泊的导游,他支持母亲放下,接受生命的无常。在死亡面前,周瑾寻找着精神的归宿,苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时,正与故乡失去最后的联系。。从小出生在大巴窑的保险经纪国程(黄奕良饰),啤酒工厂人事部主任保美(李南星饰)和啤酒工厂机器维修主管朋琨(苏智诚饰),三人一起长大,已经是三十多年的邻居,更是三十多年的好朋友了。国程做事好高骛远,他有一位在银行担任出纳的妻子惠明(黄碧仁饰〕,妻子为了国程总是在外乱花钱而不断的唠唠叨叨,最终让国程不厌其烦走到了离婚的地步。 保美是一个没有安全感的人,他现在居住在三房式组屋,不开车不用冷气,甚至从来不请朋友去喝茶吃饭,而饿了就用积攒的谷物来充饥抗饿。到了交女朋友的年纪,他也是计算着如何才能交到一个最省钱的女朋友,就这样,慢慢的到了四十岁,他还是依然自己一个人。 朋琨和保美是公司的同时,他总是偷偷的跑回家偷懒,陪着老婆和孩子,朋琨的妻子锦绣(杨莉冰饰)有一个阿姨,Elephant(朱咪咪饰)。Elephant是个老姑婆,没有什么工作的她在大巴窑的中心开起了...。