离乡多年的雷福兴,因为儿子意外离世(儿子公园湖里救人),加之对儿子从小到大抚养的愧疚之情,想带着儿子的骨灰回到家乡,落叶归根,让儿子入土为安。但回乡之后,却遇到了重重阻挠,身为族长的二叔因为“老的不死,小的不能进祖坟”族训,不允许福兴儿子埋进祖坟,福兴面对着陈旧的族训,进行了作为父亲和新时代思想对封建一派的抗争。最终,那教条般的陈规还是成为了无法弥合的枷锁,福兴只能带着儿子的骨灰,在北方的原野中独孤的游荡。。第二次国内革命战争期间,国民革命军第二十一军吉鸿昌(达奇饰)部,奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加,吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时,曾经忠心耿耿的老部下(张冲霄饰)道出原委,那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言,思虑良久,他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远(左夫饰)从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份,并与他进行推心置腹地讨论,同时亮明共产党的政治主张,吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后,被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日,蒋却诱逼他反共,吉鸿昌怒不可遏,毅然加入共产党。不久,吉鸿昌因伤被捕,诱降不成,蒋介石向他伸出了魔爪...... 本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。。