三年前,外星机器人入侵地球,经过七天的战斗地球被完全占领。从此之后,机器人对人类严加看管,它们向人类头上安装了定位系统,一旦检测到人类走出家门便将其毁灭。除此之外,外星人雇佣罗宾(本·金斯利 Ben Kingsley 饰)等人类叛徒担任辅助管理工作。罗宾迷恋美丽的妇人凯特(吉莲·安德森 Gillian Anderson 饰),但凯特只痴心等待失踪的丈夫归来。罗宾口口声声称凯特的丈夫早已遇害,不过她的儿子西恩(Callan McAuliffe 饰)并不相信,男孩始终未放弃寻找父亲的努力。某天,西恩意外和康纳(Milo Parker 饰)等伙伴发现令定位系统失效的办法。
孩子们尝试着走出家门,这一变故也让推翻机器人的统治成为可能……。故事发生在基特里奇总督学校中,詹姆斯(威廉·赫特 William Hurt 饰)是在这里任教的教师。凭借着自己特立独行的教学手段,詹姆斯很快就获得了学生的好感和同事的信任,对于在这里的平静生活,詹姆斯本人亦十分满意。 萨拉(玛丽·玛特琳 Marlee Matlin 饰)曾经是这所学校的学生,毕业后,她几经辗转,回到了此地当起了清洁工。因为生理的残疾,萨拉个性孤僻,但这反而吸引了詹姆斯的注意,他主动接近莉兹,希望莉兹能够重拾自信继续学习深造。随着时间的推移,莉兹对于詹姆斯的态度从一开始的及其抗拒转而变成了略有好感,她的性格开始慢慢转变,和詹姆斯的距离也原来越近。可就在这时,新的问题又出现了。。