故事发生在上世纪90年代的中国,王老炳(刘威饰)和10岁的儿子王家宽(齐奎饰)过着相依为命的日子,父子两人经营着一家照相馆,虽然辛苦,但是也其乐融融。一场意外中,王家宽的耳朵聋了,王老炳不忍心看到自己的儿子沦为残疾人,于是想尽了一切办法想要医治儿子的耳朵。 与此同时,王老炳想要重新组建一个家庭,他看上了同街的善良寡妇刘桂英(倪萍饰)。虽然王老炳和刘桂英之间的感情发展的十分顺利,但是王家宽却始终不愿意接受这个试图代替他母亲的女人。某日,王老炳的眼睛受伤,濒临失明。为了不连累刘桂英,王老炳假装放弃了对她的感情。伤心的刘桂阳转而嫁给了老板吴少华(薛勇饰)。。1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。