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24 年前
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阿英（许冠英 饰）和肥波（古国华 饰）两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。
当红影星琪琪（陈琪琪 饰）一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……。罗英子、邱华和夏舒被良诚律所扫地出门了。罗英子怀疑此事与她正在帮梅大梁查的一桩旧案有关。为了生存，三人开起了律所。 陈硕为了追求罗英子跳槽到良诚律所，却扑了个空。罗英子依旧不接受陈硕，却倾心于新的合作伙伴许卓。陈硕暗中帮罗英子揭开了梅大梁旧案的真相，发现始作俑者正是许卓。许卓将陈硕陷害入狱，关键时刻，罗英子正视了自己的感情，成为陈硕的辩护人，最终将许卓绳之以法。 罗英子和陈硕的感情终于进了一步，而她和邱华、夏舒的事业也走上正轨，众人在困境中再一次完成了各自的蜕变和成长。。