故事发生在抗日战争时期。猎户女儿李杏花目睹父亲惨死在日寇屠刀之下,而鬼子又欲行对自己不轨,关健时刻与其萍水相逢的张响一改懦弱的性格,扑上前去砸死了正欲施暴的鬼子。两人双双投奔了抗日队伍。由于自幼跟父亲打猎,杏花有一手好枪法,他们跟王晓宝一起成了武工队的狙击手。为报杀母之仇,张响只身赴敌据点射杀日军曹桥本,这让前来执行任务的杏花误为张响己投降敌人,得不到信任的张响干脆加入了国民党军队。杏花决定嫁给王晓宝,婚礼之前她抛下新郎前去营救误入歧途的张响,幡然醒悟的张响重返武工队,这让未做成新郎的王晓宝妒火中烧,他站在了革命与背叛的十字路口上......。旧时代上海滩,群雄割据,鱼龙混杂,各处势力独占一方。在这一混乱的时代,有这样一群人,因有十三位,处事神秘且武艺高强被世人所知,称之为“十三太保”,而对于他们的真实身份却鲜有人知。时值一九三五年,国民政府与日本签订丧权辱国的《淞沪停战协议》,举国震动,民心不安。国仇之下,顾明觉登报广发“忠义令”,召集天下豪杰,然事情的发展并没有想象中那么一帆风顺……。