故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下,小小伍長狄奇(張衛健),因一次拯救大元帥蒙大同,被連升七級成為旅長,从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥,氣得眼裏噴火,出尽暗招對付他,狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵,還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟,五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是,狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵,沅婉更是革命黨員,狄奇明知其身份仍把她留在身邊,再加上軍營中有人野心勃勃,使昇威鎮危機四伏……。阿彩(酒井法子饰)回到北海道一年后,拓巳(竹野内豊饰)也来到这里,情愿为了追随阿彩而在穷乡僻壤做个小医生。
阿彩在东京的好友结婚了,她和拓巳飞回去参加婚礼,在这里,她遇见了曾经深爱的恋人秀一(大沢たかお饰),得知他和祥子生活得很幸福,俩人的孩子也诞生在即,阿彩决定彻底忘怀过去,并接受拓巳长期以来的深厚情意。
不幸发生了,祥子在难产中死去,原来祥子的身体根本无法承受生孩子的痛苦,但她却要求医师(沢村一樹饰)为她保守这个秘密,诞下和秀一的爱的结晶。
看到受到沉重打击的秀一,弟弟拓巳决定暂时先留下来帮助打理医院的事务。只是,此时阿彩和秀一的心里都难免对彼此再次荡起微澜……。