故事发生在北京,叶彤(孔琳 饰)回到了阔别已久的故乡,在这里,有她全部的童年回忆。再度相逢,曾经的玩伴们已经长大,卫东(张嘉译 饰)、卫萍(丁嘉丽 饰)、雷兵(扈强 饰),每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里,叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威(耿乐 饰),彭威的自由不羁吸引了叶彤,两人的关系越走越近。
彭威和卫东是旧相识,两人之间有过一些过节,其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化,如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了,希望叶彤能够帮她做流产手术,雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突,卫东受伤住院,雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中,叶彤明白,曾经的单纯时光一去再也不会复返。。史马哥(胡金铨饰)是一名服装设计师,一天,他拿出了自己的得意作品,向妇科医生叶德梅(林黛饰)征求意见,叶德梅并没有仔细的看过史马哥的作品,而是心不在焉的随口提出了批评的意见,这让史马哥感到非常的不满,在心中的小本本上记下了仇。 一天,叶德梅准备出席一场盛大的宴会,于是找到了史马哥,请他帮自己设计礼服,这可让史马哥找到了报仇雪恨的机会,他故意设计了一件奇丑无比的小丑装,让叶德梅在宴会上颜面失尽。最终,史马哥意识到了自己这一行为的荒唐,选择向叶德梅道歉,两人也因此加深了对彼此的了解,渐渐越走越近坠入了爱河。。