位于长江和嘉陵江交汇处的地方,有一条古老的嘉陵巷。巷内住着一群欢乐的居民,他们和千千万万的山城普通老百姓一样,在这里休养生息。新世纪的阳光在这里折射出斑斓的七彩--他们喜笑怒骂,说长道短,卿卿我我,恩恩怨怨,天下大事,鸡毛蒜皮,说不清,摆不完的龙门阵……传统与未来在这里冲突,习惯与潮流在这里摩擦……演绎了一幕幕妙趣横生的人间喜剧。真实动情,诙谐幽默,拿句重庆话说:"好看惨了!"。1949年初,上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳(孙铮 饰)领导下,因不满反动资本家剥削压榨,组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足,加之工厂内部工贼的破坏,罢工活动一度受阻,工人们的情绪也受到不良干忧。张世芳召集骨干商量对策,她一方面继续发动基层群众,一方面打入黄色工会内部,以便随时了解资本家策略,及时调整斗争方向。再次罢工后,资本家仰仗手拿武器的敌人,对罢工群众进行疯狂镇压。全市工人学生通电声援,最终罢工取得了胜利。解放军的炮声传进了上海,敌人惶惶不可终日,为防止敌人搞破坏,张世芳组织起工人护厂......。只因那鼓上蚤时迁在祝家庄偷鸡被抓,引出了梁山好汉三打祝家庄的故事。及时雨宋江派出矮脚虎王英(郭德纲 饰)、拼命三郎石秀、杨洪(锦豹子杨林)三人下山打探敌情,得知扑天雕李应的李家庄和祝彪(高虎 饰)的祝家庄、扈家庄结成攻守同盟,其中祝家庄最亲近朝廷,而祝彪也和扈家庄的一丈青扈三娘(曾宝仪 饰)定亲。祝彪心存不轨,妄图吞并扈家庄,夜晚他对前来寻访的扈三娘花言巧语,企图骗取对方庄堡的机关图。偶然见到这一幕的王英并未知晓扈三娘的真身,一来二去与之闹出不少误会。
几番交手过后,机关图竟落入王英之手,由此引出了矮脚虎王英和一丈青扈三娘之间一段雌雄豪杰的故事……。