故事发生在一九八五年的香港,张有铭(李尚文 饰)是正值叛逆时期不知天高地厚的莽撞少年,某日,他跟随一群小混混劫持并且杀害了一对情侣,之后众人遭到警方的逮捕。张有铭因为尚未成年,因此并未得到判刑,而是被关进了监狱,“等候英女皇发落”。
没想到,这一等就是十年,时间就这样悄无声息的来到了一九九七年,香港回归在即,一位名叫誉玲(艾敬 饰)的女子注意到了张有铭的存在。一来二去之间,两人竟然产生了信赖和感情。在梁忠勤议员(邓树荣 饰)的支持和帮助下,誉玲开始着手替张有铭翻案,并且联手很多有着和张有铭一样遭遇的人的亲属,向政府发出联合抗议。。布莱恩(保罗·达诺 Paul Dano 饰)上过大学,家境殷实,还有两个中产哥哥,但他却选择做了高级床垫推销员,也毫无成家立业的打算,只是有一个古怪的人生目标——领养一个中国婴儿,但因他散漫的生活状态和条件,总是申请不到。一日,一个美丽的女孩海贝(佐伊·丹斯切尔 Zooey Deschanel 饰)走进了他的床垫店,还在试睡时候真的睡着了,两人就此相识,擦出火花。海贝是个标准富家女,她没有正经工作,也没有认真交过男朋友,和富豪老爸一起生活,心里留着风流老妈的阴影。布莱尔和海贝的交往在认真和逃避之间左右摇摆地进行起来,直到布莱恩的中国婴儿终于申请下来,已经决定离开他去巴黎学厨艺的海贝似乎也开始动摇……。