教師劉國棟第一天到學校向校長報到,校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生,安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班,學生首領Ken恃才傲物,要所有同學跟老師作對。Ken上音樂堂時畜意偷窺羅老師,鄭主任要女同學馬嘉慧出來指證,嘉慧迫不得已指證Ken。Ken知嘉慧有案底正守行為,要向嘉慧報復,就以集體失竊指證嘉慧,要她永無翻身之日。國棟看不過眼要好好教訓Ken,Ken不單沒有反省,還要父親向校長投訴,校長跟國棟商量,還是交由鄭主任管教Ken,國棟考慮辭職。 Ken惱羞成怒,認為國棟害他與父親關係不和、同學離棄。Ken變本加厲,用錢命同學打傷國棟,又用車撞向國棟,怎料車輛翻側發生爆炸,國棟冒著生命危險救出Ken。國棟決定辭職,向同學們說自己曾是跟他們一樣反叛,但做人應懂得反思。Ken已感後悔,全校也不捨國棟離開。。民国年间,花钱捐得县长的马邦德携妻及随从走马上任。途经南国某地,遭劫匪张麻子一伙伏击,随从尽死,只夫妻二人侥幸活命。马为保命,谎称自己是县长的汤师爷。为汤师爷许下的财富所动,张麻子摇身一变化身县长,带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远,鹅城地处偏僻,一方霸主黄四郎只手遮天,全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头,黄则设计害死张的义子小六。原本只想赚钱的马邦德,怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布,血雨腥风在所难免。。