麻省理工学院的数学教授蓝波在其系公告栏上公布了一道困难的数学题,却被年轻的清洁工威尔解了出来。可是威尔却是个问题少年,成天和好朋友查克等人四处闲逛,打架滋事。当蓝波找到这个天才的时候,他正因为打架袭警被法庭宣判送进看守所。蓝波向法官求情保释,才使他免于牢狱之灾。
蓝波为了让威尔找到自己的人生目标,不浪费他的数学天赋,请了很多心理学专家为威尔做辅导,但是威尔十分抗拒,专家们都束手无策。无计可施之下,蓝波求助于他大学的好友,心理学教授尚恩,希望能够帮助威尔打开心扉。
经过蓝波和尚恩的不懈努力,威尔渐渐打开心扉,而好友查克的一席话,更是让他豁然开朗。。恶霸顾宗武,企图垄断码头搬运生意,唆使手下向朱贵属下工人捣乱,朱贵调解后返家,邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风,黄飞鸿并收小狮子为徒。一日,顾手下因追捕一名逃走少女,与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿,拟将众人灭口,飞鸿与小狮子与对方斗智,以绝技将顾等人消灭。。嘉宝在本片中扮演一名苏俄女干部,奉派前往巴黎调查三名手下出售一批沙皇时代珠宝的工作进度。这三名手下俨然已经被资本主义所腐蚀。不料她自己置身在自由浪漫的花都之后也不禁思想解冻,并且跟当地的中年美国男子发生了难分难解的爱情。而这名男子正是珠宝的前主人派来的阻止他们工作的……。