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9 年前
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1950年初，蒋介石因不甘心军事上彻底失败，同时也为了颠覆新生红色政权、阻挠国际社会对我共和国的承认，命令潜伏西南重镇山城里代号“神风”特务组织头目“圣母”利用3月到5月约五十天时间制定一起重大军事打击活动，名为“雷霆计划”。该计划旨在山城五一游行集会来临之际制造一系列白色恐怖炸毁山城，以此来削弱我们新生共和国的力量，并在国际上产生恶劣影响。
潜伏敌特内部的“鸿雁”第一时间将此消息告知西南军区公安部，但也因此暴露了身份英勇牺牲。西南军区公安部长刘之唤命令侦察科长安华立刻带领侦察队正副队长杨帅和周继红全力配合我军另一卧底“长矛”揪出“圣母”，顺藤摸瓜将敌人一系列阴谋诡计彻底粉碎。。拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……。因為家貧，還要照顧雙眼接近失明的爸爸，十二歲的阿牛(陳國坤飾)為了賺錢在街上賣螢光棒，卻被一班惡霸拖到後巷拳打腳踢。 原來牛爸 (林嘉華飾)當年為救好友興叔而被壞人弄傷雙眼，他失明後不想負累一眾兄弟，所以便發放死訊，人間蒸發。興叔因不可以報答牛爸的救命之恩而耿耿於懷多年年，現在陰差陽錯兄弟重逢，身為拳館師傅的興叔答應一定會把阿牛教好，讓他成材。阿牛後來便正式拜師，視興叔如再生父親。 這個時候的阿牛亦悟出一個道理，就是拳術不用不活，加上他的性格抱打不平 ，故此每逢遇到有人受到欺凌，他都會出手幫助，把壞人當作活靶來來操練， 大快人心之餘，拳腳功夫亦趨更快、更狠、更準。 興叔年年事漸高，拳館的聲望大不如前，拳館收入不足以維持拳館。阿牛唯有偷偷參加打黑拳，但是所有賽事加起來來的出場費和獎金都不足以維持拳館， 所以阿牛和小豬 (敖嘉年飾)便決定...。
