赵炳斗(赵仁成 饰)是一个三流社团的小头目,家中有两个弟妹,母亲身体不好,生活困顿;他在社团里也混得不如意,老大不器重,净派一些当街打架、恐吓收债的小事情,本来应该他接手的游戏厅也被别人抢了功。
炳斗的同窗好友金珉浩(南宫民 饰)是一个不得志的小导演,为了拍黑帮片,找炳斗体验生活;在金珉浩的帮助下,炳斗也和初恋对象姜贤珠(李宝英 饰)重逢,但是炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。
终于,炳斗抓住了一个机会代替了老大,在社团中地位大大提升,他帮助清理拆迁中的钉子户,使社团新开发的房地产项目大获成功,自己也从中分了一杯羹;在他坚持不懈的努力下,贤珠渐渐接受了他的感情,他也答应退出黑社会,过平淡的生活。
金珉浩的电影因为真实而深受好评,炳斗到电影院观看,正是这部电影,改变了二人的生活,事情往不可控制的方向发展。七十年代中期,越来越多的知青返回城市。李红梅家境贫寒没有回城的门路,为了回城她争当大队广播员,被革委会主任看中想占有她。她内外交困走投无路,当地农村青年何志诚十分同情,一次次冒险把她救出,患难中他们相爱了。何志诚是退伍军人又是团支书,过硬的政治资本使他成为时代宠儿被保送到省城上工农兵大学,可他为了让红梅回城把这个机会悄悄让给了她并斩断情丝,红梅毫不知情误以为他另有所爱,两人痛苦的分手,何志诚追着她远去的身影跑过一个又一个山头。红梅就读省医学院成为最后一届工农兵大学生,不久全国恢复高考,工农兵学员不再受重视。时代变了,知识.……。