东汉末年,汉室幼主难当大局,朝廷中曹操(张丰毅 饰)独断专行,挟天子以令诸侯,大夫孔融(王庆祥 饰)誓死直谏,结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定,欲剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反贼,一统天下。长坂坡一战后,刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)辅佐之下,率结义弟兄关羽、张飞(臧金生 饰)、赵云(胡军 饰)等,带领难民且战且退,最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事,孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜(梁朝伟 饰)与其妹孙尚香(赵薇 饰)均力挺其出战,眼看大兵压境,孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军,旗下大将甘兴(中村狮童 饰)身先士卒,颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏,孔明不顾鲁肃(侯勇 饰)好心劝阻,甘愿立下军令状,谋求箭弩……。九十年代初的西部小城,结束了小升初考试的张小雷(孔惟一饰)终于迎来了盼望已久的没有作业的暑假。然而这个自由的,炎热的夏天并不是想象中那样红火热烈,更多是平常反复的家庭生活和大把闲工夫。恰逢那一年国家开始实施国有单位转型,铁饭碗被打破,张小雷父亲(张晨饰)的单位也受到改革冲击,他们生活的家属院里每一个家庭的生活都被改革影响着。孩子们整日百无聊赖,而看似平静的大人们,心却像烈日炙烤着那般燥热。张小雷就那么静静的耗着,感受着身边隐隐发生的一切。直到父亲为了生活同其他人远走他乡,家里只剩下了母子俩,张小雷才着实感觉到时间过去了,生活不一样了。立秋那天夜里,张小雷家的昙花在院子里悄然开放,像是意味着什么……。