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26 年前
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男孩查理出身于贫苦家庭，不但吃不到甜美的糖果，还要和母亲一起供养整个家庭。当地最著名的糖果商威利·旺克公布了一条喜讯，他将选取5名幸运儿参观自己的糖果厂，其中的一人将被授予终生享用旺克巧克力的特权。查理幸运的成为第五位人选，而与此同时，一位名叫亚瑟的陌生人正在蛊惑孩子们，谁能为他偷来糖果，他就会让谁富有起来。
旺克开始带领孩子们畅游神奇的糖果厂，而查理则带上了自己的爷爷乔。面对糖果的诱惑，孩子们接二连三的不见了，最后只剩下查理和爷爷，而心怀不满的旺克告诉祖孙俩，他们未经允许就喝了一种禁止喝的饮料……。在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……。故事开始于一列飞驰的火车之中，精神科医生贝利（乔治·布伦特 George Brent 饰）在火车上结识了名叫茜茜（Olive Blakeney 饰）的老太太，茜茜告诉贝利，自己要去探望她的兄弟尼克（保罗·卢卡斯 Paul Lukas 饰），尼克刚刚娶了一个可爱的妻子艾利达（海蒂·拉玛 Hedy Lamarr 饰）。 健谈善良的茜茜给贝利留下了很深的印象，抵达伦敦后，贝利震惊的得知，茜茜竟然在拜访尼克一家人的时候去世了。之后，贝利见到了尼克和艾利达，这对夫妇诡异的相处方式让他不禁开始怀疑，茜茜的死并非一场意外。贝利决定展开调查，随着调查的深入，尼克疯狂的一面渐渐展现在了他的眼前。。
