影片根据莫帕桑三个短篇组合而成:第一个叫做《面具》,讲一个老人如何借助一副奇妙的面具来恢复青春的容颜,舞会的场景非常著名;第二个《泰列埃夫人之家》讲一个妓院因为暂时休业,老板带着一帮妓女到乡间玩耍,并发生短暂的恋情;第三个《模特儿》讲一名女模特儿因恋上艺术家,跳楼自杀,摔成残废,艺术家跟她结婚。1937年,卢沟桥事变,抗日战争全面爆发。方振东与万子卿都参加了北平守军的学兵团。血战中,俩人成为挚友,并同时爱上了潼关杜家的大小姐杜兰云。然而方、万两家却交恶数百年。大敌当前,方振东,万子卿努力化解两家恩怨,共同抗日。日军兵抵潼关,杜兰云为救方振东,谎称自己怀了方振东的孩子并决心嫁给方振东。之后在与日军的一场血战中,万子卿只身归来,方振东“战死疆场”。此时杜兰云已经怀了方振东的孩子。万子卿得知后,主动表示愿意做这个孩子的父亲。就在二人预备重结连理时,却赫然发现方振东并没有死。最终,民族大义化解了爱恨恩怨。。她是我国历史上第一个皇权独揽的女人;她为人刚毅,辅佐刘邦平定天下;她阴狠毒辣,掌权十五年,诛功臣,杀皇子,满手血腥,以至“吕后”成为后世“狠毒”的代名词。历史上的吕后究竟是怎样的一个女人?她在中华民族的历史进程中,究竟起到了什么作用?。