村冈伊治平很在1901年来到香港,从日本人开的理蜒发店辞职后跟着军国主义者,上原大尉到了“奉天”,混迹于日本人开的妓院,唆使妓女们从俄国人那里刺探情报。一个叫阿留的日本女人,因事情败露,被俄国人吊死在树上。村冈回香港,继续混迹于妓院,一天,村冈见到久别的情人志穗,他开始搜寻被偷运来的日本女人,还派人回日本买回年轻的姑娘,转卖给东南亚的人贩子。三年后他开了四家妓院和赌场,生意兴隆。后来东南亚各国反日情绪高涨,村冈的生意受到影响。随着日本实行《禁止卖淫法》,村冈的“事业”就此完蛋。他同四个妓女组成四个“家庭”,丈夫只有他一个人。他要这四个女人拼命生孩子,说是要在海外搞个“小日本”。70岁的村冈和四个老婆、一群儿女生活在海边。。美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇,一辆运送化学原料的卡车发生事故,将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染,变得体积庞大,成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克(卡瑞•伍尔Kari Wührer饰)的儿子迈克(史考特•泰拉 Scott Terra 饰)发现了巨大的蜘蛛腿,怀疑养蛛人遇害,但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克(大卫•阿奎特David Arquette饰)在镇议会上归来,反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了,却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看,后者依然将信将疑。与此同时,矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物,然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏,全镇人的生命危在旦夕……。