故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良,随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因青楼出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此,玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。在政府积极铲除社会上的帮派和黑手党的时候,林金盆洗手,决心重新做人。他回到西贡与他的新婚妻子和他十几岁的女儿海琳一起静静地生活在一个贫穷的社区之中。但是过往的阴影依然缠绕着林,突然有一天他的女儿海琳失踪了,迫于无奈的林只能重出江湖,开始向以前的朋友求助,得到了自己女儿的消息,他决定孤身一人去寻找她。。