电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。
《背影》:陈经理受公司所托前往广西进行业务考察,在工厂里,他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣,他早已经认不出儿子的面庞了,而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。
《湖畔》:陈德明刚刚喜为人父,一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来,他曾经的挚友即将面临死刑的制裁,他要去新加坡送他最后一程。
《再见》:大学教授陈志彬前往泰国讲学,在那里邂逅了曾经的大学老师,两人重续了一段师生恋。。李尔王(Romayne Andrews 饰)年事已高,他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚(Natalie Simpson 饰)、格纳利尔(Nia Gwynne 饰)和里根(Oliver Johnstone 饰)。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴,格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能,得到了李尔王的赞赏,小女儿科迪莉亚质朴而诚实,反而遭到了无情的驱逐。 失去了家园的科迪莉亚成为了法国的王后,而得到了父亲大片疆土的大女儿和二女儿则将李尔王赶出了家门。直到流落荒野无处可去,李尔王才明白自己犯了天大的错误,他一边责怪自己的愚昧,一边心痛科迪莉亚的遭遇。得知了李尔王的境遇,科迪莉亚组织了军队准备向老家进攻,不幸的是,军队遭遇惨败,科迪莉亚也遭到了逮捕。最终,科迪莉亚被处死,年迈的李尔王在痛苦中亦追随而去。。