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设定在旧金山的变装皇后世界，讲述保守的德克萨斯州教堂唱诗班的主管继承了她最近去世儿子的旧金山变装俱乐部，她从心而行，从德克萨斯搬到旧金山，拯救俱乐部于破产之中，让思想保守的丈夫和身边的亲近都大吃一惊。在这个喧闹的、充满活力的新环境中，她开始为自己的生活寻找新的意义，在表演者们心中树立了母亲形象，而一次意外的来访打破了她的平静生活。。玛丽·海恩斯（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰）住在纽约曼哈顿区，是小有成就的服装设计师，她还有英俊且事业有成的老公，乖巧可爱的女儿，一家人住在豪华别墅，在任何人眼中都是艳羡对象。在玛丽身边，围绕着一群多年死党，包括独立的时尚杂志撰稿人西尔维娅·福勒（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）、有点唠叨的艾迪·科恩（戴博拉·麦辛 Debra Messing 饰）和性感的散文家亚历克斯·费舍尔（贾达·平克特·史密斯 Jada Pinkett Smith 饰）。但是看似完美的生活被一个意外发现打破，玛丽老公出轨了，对象是外形完美的香水专柜小姐克瑞斯托·艾伦（伊娃·门德斯 Eva Mendes 饰），玛丽寻求好友们帮助，没想到却遭到西尔维娅的背叛……。八路军某部指挥员王金，带领战士们深入敌占区抓捕汉奸伪旅长庞文瑄。王金经过一番周折从土匪手中带走了庞文瑄，却不幸在归队途中被日军俘虏。王金及同时被捕的八路军战士被庞文瑄扔进大河中杀害。侥幸逃出死神之手的王金被老乡七叔救起，王金养好伤后独闯石城，然而，刺杀庞文瑄的任务再一次失败。王金历尽种种磨难回到部队，却得不到战友们的完全信任。由于汉奸的诬陷，王金被关进锄奸科作为汉奸接受调查。王金蒙受不白之冤，内心痛苦，但他克制了自己的委屈情绪，以其宽广的胸怀及倔强的性格，感化、教育同牢犯人——三个土匪、三个逃兵、蛮妞、还有一个投毒犯。当押解人员和囚犯陷入日军的包围圈时， 王金率领大家突围成功。这些身份复杂、性格迥异的人最终组成了一支队伍，以后的战斗中，罪犯得以赎罪，汉奸被除掉，正义得以伸张。。
