曾经的繁华荣耀,随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环,留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂(成华集团),一座从东北迁至四川的飞机军工厂,在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在,然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下,它不可避免地经历了转型的阵痛,而今旧厂址易作他主,一片现代化的楼宇将拔地而起。
大丽(吕丽萍 饰)、小花(陈冲 饰)、娜娜(赵涛)以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移,沧海桑田,万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……。阿乔(叶童 饰)和母亲(冯宝宝 饰)一起过着相依为命的生活,然而不满母亲专横独断的作风,阿乔早早离开了母亲来到美国独自生活,并在美国结婚生子,一晃眼十多年过去。借着女婿回港讲学的机会,阿乔终于踏上了故土,见到了久违的母亲。阿乔满心愧疚,希望能够弥补这么多年来的亏欠,然而母亲的个性依然如故,两人之前的矛盾再度爆发。
在老伯(吴耀汉 饰)的调解之下,阿乔和母亲之间的误会消解了,老伯这么多年来一直孤身一人,个性温和善良,阿乔希望撮合他和母亲,使两位老人能够在晚年相互作伴。母亲和老伯之间其实互有好感,然而抵不住周遭的非议,两人在犹豫之中迟迟不愿向前迈进。。