抗日战争时期,日本宪兵由伪警察带路,正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等人在地下党的安排下,决定立即转移到革命根据地去。他们经过化妆打扮,甩掉日本宪兵的追捕,又通过日伪军层层的封锁线,与八路军参谋长接上头后,由地下党交通员老马带领,踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小,但他有勇有谋,带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点。途中,罗崇高因生病不能与伙伴们同行,被送回老乡四嫂家养病。不料,正赶上日本兵进村烧杀抢掠,四嫂子的公公惨遭日本鬼子枪杀,尚在吃奶的儿子被日本鬼子投进火堆活活烧死。四嫂子强忍悲痛,完成了掩护罗崇高的任务。在惨遭日军扫荡的山区里,满怀悲愤的刘教授一行人左冲右突,不幸还是与日军相遇。老马为使刘教授等脱险,毅然引开了日军,在一连杀死几个日本兵后,终因寡不敌众,壮烈牺牲。刘教授等人失去了老马,只得自己摸索着前进。在远处传来交战枪声的树林中,他们发现一位负伤的八路军战士正与一个日本军官搏斗。他们勇敢地打死了日本军官。在八路军战士带领下,刘教授等人找到了自己的部队。当刘教授与四嫂子、罗崇高在根据地重逢时,他们回顾这段艰险的历程,心中感慨万千。。和妻子感情破裂后,报社撰稿人菲利克斯(杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰)被赶出了家门,无奈之下,他只得暂时搬到朋友奥斯卡(沃尔特·马修 Walter Matthau 饰)的住处,和这个相识多年的好伙伴成为了室友。奥斯卡和菲利克斯的性格简直是冰火两重天,前者作风古怪个性孤僻常常将家里弄得一团糟,而后者却是个喜欢清洁和烹饪的好好先生。
虽然“同居”中的两人常常因为一些小事拌嘴,但他们的生活都因为对方的存在而有了一丝的生机,隔壁住的一对来自英国的姐妹花更是给予了他们无尽的幻想。在奥斯卡的极力反对下,菲利克斯还是将两姐妹邀请到家中做客,没想到四人相处的不错,当事态向着理想的方向发展时,奥斯卡却打死也不肯继续了,抓狂的菲利克斯大发雷霆,这对好友之间的友情岌岌可危。。