大導演張徹拍攝的少林電影,在七十年代把功夫片推上新的高潮。本片主要交代少林三大俗家弟子洪熙官(陳觀泰)、方世玉(傅聲)、胡惠乾(戚冠軍)的事蹟。故事描述,明末,明將吳三桂賣國降清,清官招降納叛,廣收武當、峨嵋派的江湖敗類,勾結地方惡霸,向少林子弟趕盡殺絕,洪、方、胡等處在重重危機險惡之中……。同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。