故事发生在二十世纪三十年代的民国,山西一个偏远的小山村。村里的保长为了趋炎附势,把自己的女儿嫁给了县长的儿子,并从女儿口中辗转得知了一条旱涝保收的消息:在村里建个“李忆莲祠堂”,就可以获得县里拨发的巨额救济粮和银元。虽然不太明白县里的意思,但是贪财的保长立马勾搭了村里的族长,开始筹谋这桩买卖。。一个英俊的陌生人声称一对夫妇的15岁女儿在出生时被调换了,这让他们完美的家庭陷入了混乱,揭开了令人震。Micheal(任达华 饰)是职业扒手,功夫了得,却为人正直,只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲(周嘉玲 饰)是Micheal的女友,十分钟情于他,但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚,Micheal以为她开玩笑没有理会。
这时,黑帮想找Micheal帮自己去偷一些重要东西,但Micheal有自己原则,坚决不答应。这日,玲要结婚了,当她踏上巴士离开时,Micheal才恍然大悟,原来自己根本不能失去她!Micheal在巴士后面追玲,而此时黑帮来报复Micheal,子弹没射中Micheal,玲却不幸中弹身亡了。Micheal和黑帮杀手在巴士上展开肉搏,巴士最后不幸坠崖全部乘客身亡。
巴士公司为了安息这批乘客,以免他们化成厉鬼,特意安排开一趟鬼巴士……。