本片描述了香港反黑组的组员惩治罪恶的英勇事迹以及他们个人感情经历的点点滴滴。人称“筋肉人”的反黑组探员阿喜(吴毅将饰)立功无数、屡破奇案,但却因脾气倔犟,向来专横而和同事们诸多不顺。刚刚加入的康仔(陈浩民饰)更是对阿喜诸多怨言,甚至想申请调组。后来一起办案多了,反黑组内部终于彼此了解,一团和气。反黑组内也有不少情事,一次上司阿凡(黎耀祥饰)结识了卖鱼女阿娇,两人成了欢喜冤家;而阿弟(邵美琪饰)更是一直暗恋阿喜,他们在工作上、感情上正经历着一次又一次的考验。。Fion(刘荷娜)和小薇(辰伶)自小就被双方父母拿来比对,无论功课还是钢琴,她们都被迫着要一争高下。为了做纯粹的好朋友,她们于某次极其重要的钢琴比赛前,将琴谱扔进冰箱“Freeze”,但Fion在比赛现场没像小薇一样乱弹琴,小薇失望之余逃离到西门町。结识顾摊少年范达音(彭于晏)与滑板少年Vance(阮经天)后,小薇过上不一样的“极速青春生活”,而Fion为了找寻小薇,在网上建立了“秋叶会”。
Fion于街头无意间遇见早已改头换面的小薇,交谈后,两人握手言和。Fion被小薇介绍与范达因和Vance认识,令她在集体小圈子中渐渐体会到别样的青春滋味,开始努力摆脱任由父母摆布的“宿命”。然而因为范达因,她和小薇不自觉地又成了竞争对手。。