1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。前国民党高级将领史伯言走下飞机的舷梯,终于在几十年后回到了祖国大陆探亲。在女儿女婿的陪同下,他要在南京寻找自己的母亲。无意之中,史伯言与一位中国人民解放军的现役老军人邂逅,原来他正是史伯言同村同族的兄弟史海良。他们一起长大、参军、打日本鬼子,也曾在解放战争里多次交手。史伯言心绪万千,没有勇气去认史海良。后来,史伯言终于找到了自己的母亲,原来几十年来,一直是史海良在照顾他的母亲。在中秋之夜,大家终于相认了,两个亲密地走到一起。。