龍(黃秋生飾)夜讀《牡丹亭》,夢見書中女主角杜麗娘,生愛慕之意,時妻子夜歸,對他不甚理睬。學生麗(崔家寶飾)穿上戲服飾演杜麗娘,龍見麗與夢中的麗娘相似,大感愕然。龍為哄妻子,特意買名貴首飾送她,但妻子冷言相向,並承認有外遇,提出離婚。 龍心灰意冷流連圖書館,巧遇麗,二人意外被困,徹夜互吐心事,漸生情愫。龍為免影響升職,勸麗收斂感情,自己亦加以壓抑,但始終情不自禁。事情敗露,龍不獲升職。經院長規勸,龍恍然大悟,坦然向麗提出分手。。泥鳅(倪萍 饰)与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京,本想投靠朋友,可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生,她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头,没想到两人都叫泥鳅。
男泥鳅(倪大红 饰)也是个背井离乡的人,妻子逝世了。他把女泥鳅留下,虽然吃住不是很好,但起码有个落脚的地方,离乡在外困难众多,大家也互相照应。
为了生活女泥鳅去当女佣,这时男泥鳅欠下了工人的工钱,她也提出帮他还债,就这样,他们互相挣扎在北京生活,做着粗活,养活自己与女儿。
但生活并不是那么简单,他们需要面临的还有很多……。