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14 年前
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荒郊野外，深山老林，一辆失事的汽车斜倚在山坡上，其周身弥漫着死亡的气息。副驾驶座上，一个男人（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）从昏迷中苏醒，他全身上下到处是伤痕，右腿更骨折且被变形的车紧紧夹住。糟糕的是，因为车祸时的剧烈冲击，令他出现暂时性的失忆。他不知道自己的姓名与身份，从何而来，因何险些横尸这片森林之中，后作那个正慢慢腐烂的男人跟他又是怎样的关系。在猜测身份的过程中，这个男人还必须面对更为严重的生计问题，车上不仅没有食物水源，外面更有各种凶猛的野兽四处逡巡，死神的身影从未离开半分。
不久，一名女性（Caroline Dhavernas 饰）出现在车子附近，而从车在广播中男人似乎也渐渐明了自己的真实身份……。故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。
