山东农村姑娘于木兰,因照顾患老年痴呆的爷爷,耽误成大龄青年。离异男人年朝阳被木兰孝心感动,向木兰求婚。木兰带着爷爷,年朝阳带着儿子小鱼,不顾双方亲人反对,组建了新家庭。婚礼现场,年朝阳前妻陈艳丽送来一个女婴,说是年朝阳的女儿。木兰偶然发现女婴不是年朝阳的亲生女儿,但是可怜陈艳丽处境艰难,没有告诉年朝阳这事,给孩子取名小月,留下了孩子。木兰十几年如一日,将小鱼、小月视如己出,含辛茹苦将两个孩子抚养成才。。在日军侵占的小县城里,兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务,其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉,因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城,他原是个品学兼优的爱国青年,其父朱安奎颜事敌,担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们,毅然放弃儿女私情,与友宾形同路人。县城里的抗日分子非常活跃,一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……。