晚清重臣张之洞一生致力于教育改革,实业救国。奈何时局动荡,清政府腐朽透顶,张之洞虽穷尽一生之力也未能挽回残局,由他创建的众多军工重工产业和教育学院,却对后世产生着巨大深远的影响。。1939年,日军占领扬州,到处强抢,虐杀,扬州有一艺人,人称“飞刀”,常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心,小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀,刺杀日军无数,但寡不敌众,万分危急时,一伙蒙面人从天而降,救出飞刀。 仙女镇有一营长叫刘瞎子,原是响马出身,杀富济贫,因不肯投降日军,日军占其寨烧其营奸其妻女,刘瞎子率部下投奔韩得勒,扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲,妹妹荷花,开着酒栈,和奸商,地痞,特务周旋,苦中作乐。一日晚,阿莲去外地进酒,喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情,悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花,要强娶为妻,荷花怒斥,撕打中,飞刀来到,二人争夺荷花,刘瞎子恼羞成怒,掏枪射击飞刀,飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时,日本鬼子也虐杀到此,荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……。儒勒·费雷中学的高中毕业会考只有12%的通过率,是法国最差的学校。绝望的督学已经用尽了所有传统的方法,依赖于助手的建议。这位助手向他提出招聘一批教师,而招聘将依据一个新方法:要教最差的学生,要招最差的老师来以差治差……这是他最后挽救学校的机会,前提是毕业会考要超过50%的通过率。督学不管是好是坏接受了这个建议……。