少女马玉凤因藏毒罪名被判入狱半年,男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie,以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活,同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人,玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”救下,自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆结为好友。原来疯大姐即是Winnie,Winnie受吸毒的父亲拖累,不得不在欢场求生,百无聊赖中自己也染上了毒瘾,因一次偶遇,Winnie与卧底警察阿勇结识,二人坠入爱河,阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活,岂料阿勇身份被揭发,导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……。作为人体化妆师的敏秀(谢欣颖 饰)早已见过无数的人体,为死者化妆,送他们最后一程,让死者的家属得到心灵的慰藉,是敏秀工作的意义。但这次横在敏秀面前的是她的高中老师陈庭(隋棠 饰)。自己身边的人以一个冰冷的姿态出现让敏秀的内心出现波动,过去的记忆也伴随着而来。而陈庭的未婚夫,作为精神科医生的聂城夫(吴中天 饰)对于陈庭的死抱着深深的痛苦,希望借由敏秀来了解他所不知道的陈庭的过去。参与这趟回忆之旅的还有刑警郭咏明(张睿家 饰),他认为陈庭的死不是认定的那么简单。随着三人接触的加深,三人间的关系发生了微妙的变化,原来所有的故事才刚刚开始……
本片获得第十三届台北电影节最佳女演员(谢新颖)。。