这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集,影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔,当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多(艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰),由巴托工业的老总巴托先生(约翰·盖兹 John Getz饰)抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动,表面上把马丁视如己出,实则却把他当作研究对象,暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程,让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气,无异于常人,除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久,马丁就与美丽的贝斯·洛根(达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰)坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒,等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。20世纪70年代,在日本中小学生中间流传着这样一个恐怖的传说:放学独自走到公园附近时,会遇到一个带着白色口罩、穿红色风衣的女人。遇到路过者,她会摘下口罩,露出裂到耳朵的恐怖大嘴,问对方“我漂亮吗?”如回答不漂亮,她会将对方毁容;若回答漂亮,她就将对方变得和自己一样;如果逃跑,她会以极快的速度追上。这个女人的名字就叫:裂口女。
各学校一时间人心惶惶,男女学生们都怕碰到这个可怕的女人,而大人们却对这个谣言嗤之以鼻。但随着一场不详的地震发生,裂口女终于到来……。为倡导男女平等,圣上推出女子入学政策,却遭到保守势力的暗中反对。为确保这一政策顺利推行,身为密探的江湖侠客柳傲天进入弘文学院,成为一名老师。在他的巧妙推动下,一批个性、身份迥异的学生进入了弘文学院。多姿多彩的学校生活就此展开。因为阴错阳差,柳傲天与大龄剩女路云霏之间产生了误会,路云霏一路追来弘文学院,也成为了一名女老师。这对欢喜冤家在吵吵闹闹的同时,还解决了学生的烦恼,促进了学生成长。两人在患难之中渐生爱意,却不料另一名男老师聂文星意外搅入他们的爱情之中。保守势力暗中频频对弘文学院下手,危机之中,柳傲天运用他的智慧,带着老师和学生们见招拆招,更因此培养了学生们聪慧勇敢的个性。与此同时,柳傲天意外发现了弘文学院里竟然深藏着一只保守势力的黑手,为了揪出这只神秘黑手,柳傲天不顾安危,挺身迎战。。