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皇姐马玲珑（苑琼丹 饰）设计嫁给了铁木尔（吴孟达 饰）将军，几年过后，儿子都几个了，铁木尔竟和窑姐好上了，马玲珑差银两与妓女三娘子（闵圣闻 饰），希望她帮丈夫回心转意，不料成了肉包子打狗。从此，生活无着的马玲珑干起了保媒拉纤的营生。多年后，马玲珑成了金牌媒婆，经她介绍的姻缘很少有退货，但八姐（杨蓉 饰）的亲事却让她大费周折，于是暂将八姐收在身边学做媒。马玲珑的长子长生（刘恺威 饰）在财主胡清远家做护院，由于胡财主常年在外做生意不回家，胡夫人秀莲（聂鑫 饰）对他颇显有意，但长生有意与其保持距离。次子长欢（何晟铭 饰）整日周旋于青楼之间为妓女们做头饰，是个赚钱的高手。幼子长俊（高昊 饰）留英归来，令马玲珑想不到的是，这个青年才俊竟爱上了嫁不出去的八姐......。两个自童年已是好朋友的学生一起为功课制作一部短片，二人因剧情需要而接吻。这亲密的一刻引发了一连串事件的连锁反应，由最初一些让他们挥之不去的问题：如他们的爱好，他们的性取向，到后来甚至改变了他们之间友谊的性质和关系，甚至更广泛地改变了他们的社交圈。。