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11 年前
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下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。
下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。。Fish, a fish, is desperate to evolve into a landling. Chips, a cat, would like to return to his privileged lifestyle. Both of them need a talisman to achieve their goal. Unfortunately they are fighting for the same one, a magical bone.。美丽优雅的玛雅·雷丁斯卡娅（索菲雅·斯凯亚 Sofya Skya 饰），俨然一个得到上苍眷顾的女性，她曾是俄罗斯当红的芭蕾舞演员，聚光灯的荣耀延展到生活中，其丈夫是在俄国经营炼油厂的美国人迈克尔·梅森（克里斯汀·史莱特 Christian Slater 饰），为人温柔和善，他们的女儿妮娜（Marianna Khalifman 饰）美丽可爱，继承了父母的所有优点。但是世界就是这样，永远没有完美的人和事。迈克尔的风光引来忌恨，他最终倒在黑帮的枪口之下。在此之后，厄运如影随形跟踪这对从天上跌落低下的母女。玛雅遭受藏毒指控，锒铛入狱；避难美国的妮娜不久后也遭到绑架，下落不明。
命运固然残酷，但女儿则成为玛雅生存下去的最大动力，曾经高雅圣洁的白天鹅，于泥潭腥臭之处振翅高飞……。
