日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡,形势异常严峻。在敌众我寡的情势下,总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全,强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗部队的“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与如何管理孩子的问题发生了严重的分歧。经过一段时间的相处他渐渐的理解了王维若作为女人的伟大,王维若也逐渐体会到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下,历尽千辛万苦,几次死里逃生,终还是被日军包围。危机时刻,祁政委率领的骑兵营赶到营救,孩子们一个不少的与亲人团聚了。。抗日战争时期,日本宪兵由伪警察带路,正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等人在地下党的安排下,决定立即转移到革命根据地去。他们经过化妆打扮,甩掉日本宪兵的追捕,又通过日伪军层层的封锁线,与八路军参谋长接上头后,由地下党交通员老马带领,踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小,但他有勇有谋,带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点。途中,罗崇高因生病不能与伙伴们同行,被送回老乡四嫂家养病。不料,正赶上日本兵进村烧杀抢掠,四嫂子的公公惨遭日本鬼子枪杀,尚在吃奶的儿子被日本鬼子投进火堆活活烧死。四嫂子强忍悲痛,完成了掩护罗崇高的任务。在惨遭日军扫荡的山区里,满怀悲愤的刘教授一行人左冲右突,不幸还是与日军相遇。老马为使刘教授等脱险,毅然引开了日军,在一连杀死几个日本兵后,终因寡不敌众,壮烈牺牲。刘教授等人失去了老马,只得自己摸索着前进。在远处传来交战枪声的树林中,他们发现一位负伤的八路军战士正与一个日本军官搏斗。他们勇敢地打死了日本军官。在八路军战士带领下,刘教授等人找到了自己的部队。当刘教授与四嫂子、罗崇高在根据地重逢时,他们回顾这段艰险的历程,心中感慨万千。。